회사가 자기주식을 취득할 경우 원칙적으로 1년 내 소각하도록 하고, 이를 위반하면  회사의 자기주식 취득·보유·처분에 관한 의사결정 책임을 진 이사 개인에게 최대 5000만원의 과태료를 부과하는 상법 3차 개정이 추진된다. 자사주 취득을 통한 대주주와 경영진의 사적 이익 편취를 막고 일반 투자자의 권익을 보호하기 위한 보완 입법 성격이다. 

25일 국회와 정치권에 따르면 국회 기획재정위원회 소속 더불어민주당 오기형 의원은 이날 '자사주 소각 의무화' 등을 골자로 한 상법 3차 개정안을 대표발의했다.  

개정안은 먼저 자기주식의 법적 성격을 명확히 했다. 자기주식은 의결권과 재산권 등 권리를 행사할 수 없는 '무권리 주식'임을 법률에 명시하고, 자본 성격도 명확히 했다.

개정 주요내용에 따르면 회사는 자기주식을 교환 또는 상환 대상으로 삼아 사채를 발행할 수 없으며, 자기주식을 담보(질권)로 제공하는 행위도 금지된다. 회사의 합병이나 분할 과정에서도 자기주식에 신주를 배정할 수 없도록 했다.  

자기주식 소각 의무도 신설됐다. 회사가 자기주식을 취득한 경우 원칙적으로 취득일로부터 1년 안에 반드시 소각하도록 하고, 이를 위반한 경우 자기주식 관련 의사결정과 집행을 책임지는 이사 개인에게 최대 5000만원의 과태료를 부과한다.  

다만, 임직원 보상 등 특별한 목적이 있을 때는 예외가 인정된다. 회사가 '자기주식 보유·처분 계획'을 수립해 주주총회의 승인을 받은 경우에 한해 자사주를 보유 또는 처분할 수 있으며, 이는 매년 주주총회에서 재승인을 받아야 한다.

예외적으로 자기주식을 처분할 때는 주주평등 원칙이 강화된다. 회사는 주주가 보유한 주식 수에 비례해 균등한 조건으로 자사주를 처분해야 하며, 특정 주주에게 유리하게 넘기는 관행은 원천적으로 차단된다.

법 시행 이전에 회사가 이미 취득해 보유 중인 자기주식에 대해서는 제도 이행을 위한 조정 기간을 고려해 소각 의무가 발생하는 시점부터 6개월 동안 유예기간이 적용된다. 

오기형 의원은 "코리아 디스카운트를 해소하기 위해 주주들에게 '특정주주나 경영진이 권한을 악용해 회사의 이익을 사유화하지 않을 것'이라는 신뢰를 줄 필요가 있다"며 "하지만 현행법상 자기주식에 대한 규제가 미흡해 경영진이 회사 재산으로 자기주식을 취득한 다음 특정주주의 이익을 위해 자기주식을 임의로 활용함으로써 일반주주의 이익이 침해되는 사례가 빈번히 발생하고 있다"고 지적했다.

오 의원은 또한 "회사의 자기주식은 회계상 자본으로 취급되고 있지만, 현행법 일부 조항에서 자기주식을 자산으로 전제해 일관성이 부족하다"며 "자기주식에 관한 일반주주 보호장치를 마련하고 회계와 일관성을 확보해 자본충실을 도모하고자 한다"고 법 개정 취지를 설명했다.