체외진단 전문기업 에스디바이오센서(SD바이오센서)가 3000억원이 넘는 자금을 유상증자를 통해 조달한다. 회사는 이 자금 중 2582억원을 자회사인 미국 콜럼버스홀딩컴퍼니(Columbus Holding Company) 지분 100%를 취득하는데 사용할 계획이다. 콜럼버스홀딩컴퍼니는 이 자금을 100% 자회사인 미국 체외진단기기 기업 메리디언바이오사이언스(Meridian Bioscience, Inc.) 지분 전량을 취득하는데 활용한다. SD바이오센서는 메리디언바이오사이언스 인수합병(M&A)시 발생한 인수금융 차입금의 일부 상환을 위한 유상증자에 나선 것이다.

SD바이오센서는 13일 이사회를 개최하고 3104억원 규모의 일반 공모 유상증자를 결정했다. 2000만주의 보통주 신주를 주당 1만5520원에 발행하는 구조다. 주금 납입일은 오는 7월 28일이다. 발행되는 신주는 8월 11일 상장될 예정이다. 일반 공모 유상증자의 모집 주선회사는 NH투자증권으로, 관련법상 증권의 인수 업무는 수행하지 않는다.

'일반 공모 유상증자'란 기존 주주에게 주식수에 따른 배정 또는 우선청약권 부여 없이 일반에게 공모하는 증자 방식을 의미한다. 회사 측은 "최근 가장 보편적으로 사용되는 유상증자 방식 중 하나인 '주주배정 후 실권주 일반 공모 유상증자'가 실권 발생의 가능성을 최소화하는 것과 달리, 일반 공모 유상증자는 기존 주주들에 대한 신주인수권을 배제하고 정관의 규정에 의해 이사회 결의로써 불특정 다수를 대상으로 진행하기에 상대적으로 실권이 발생할 가능성이 높다"고 설명했다.

회사는 유상증자를 통해 조달하는 전체 자금 중 83%에 해당하는 2582억원을 타법인 증권 취득자금으로 활용할 계획이다. 나머지 17%인 522억원은 운영자금으로 사용한다. 먼저 타법인 증권 취득자금은 오는 3분기에 메리디언바이오사이언스의 인수금융 차입금으로 사용할 예정이다. 운영자금은 3~4분기 중 인탑스 등 거래처 매입대금 만기결제에 사용한다.

앞서 SD바이오센서는 지난 1월 31일 미국에서 100% 자회사인 콜럼버스홀딩컴퍼니를 설립했다. 회사는 콜럼버스홀딩컴퍼니를 통해 메리디언바이오사이언스 지분 100%를 인수했다. SD바이오센서는 해당 인수를 위한 차입금 5억5000만달러의 지급보증을 메리디언바이오사이언스에 제공했다.

SD바이오센서는 "재무적투자자(FI)와 함께 메리디언바이오사이언스 지분 100%를 이른바 '역삼각합병(reverse triangular merger)' 방식으로 인수하고자 이 회사의 지분 보유를 목적으로 특수목적법인인 콜럼버스홀딩컴퍼니의 지분 100%를 취득했다"고 설명했다.

역삼각형 합병은 인수기업(SD바이오센서)이 자회사(콜럼버스홀딩컴퍼니)를 세운 뒤 피인수기업(메리디언바이오사이언스)에 이 자회사를 흡수합병하도록 하는 M&A 방식이다. SD바이오센서와 국내 사모투자펀드(PEF) 운용사 SJL파트너스가 미국에 합작법인을 세우고, 합작법인이 미국 자회사를 설립한 뒤 설립된 자회사가 메리디언바이오사이언스을 인수하는 방식으로 M&A가 이뤄졌다.

SD바이오센서는 이어 "2582억원을 최종적으로 메리디언바이오사이언스의 유상증자 자금으로 사용할 예정"이라며 "이를 위해 해당 금액을 콜럼버스홀딩컴퍼니에 유상증자하고, 동시에 콜럼버스홀딩컴퍼니가 이를 메리디언바이오사이언스에 유상증자할 예정"이라고 덧붙였다.

이를 위해 콜럼버스홀딩컴퍼니와 메리디언바이오사이언스는 각각의 이사회를 통해 유상증자 결의를 완료했다. 메리디언바이오사이언스는 해당 자금을 이용해 기존 인수금융 차입금 5억5000만달러 중 2억달러(약 2700억원)를 상환할 예정이다.

한편 SD바이오센서의 최대주주 등이 이번 유상증자에 참여하지 않을 경우 최대주주인 조영식 의장의 지분율은 기존 31.2%에서 26.2%로 하락할 예정이다. 최대주주 측 지분율 또한 63.7%에서 53.4%로 낮아진다. 최대주주인 조영식 의장은 SD바이오센서 창업자다.

회사 측은 "이번 유상증자를 통해 발행하는 신주 2000만주 중 우리사주조합 주식을 제외한 일반 공모 배정분 1600만주는 보호예수가 되지 않아 일시적인 물량 출회 가능성이 존재한다"며 "이로 인해 유통 물량 증가에 따른 주가 하락의 가능성이 있다"고 밝혔다.