굴곡진 경남제약…'M&A하지 마' 반면교사 될라
굴곡진 경남제약…'M&A하지 마' 반면교사 될라
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  • 승인 2019.06.10 06:09
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[생각을 hit] 우리는 왜 M&A 잘 안 될까?

우여곡절을 겪은 경남제약이 5월30일 임시주주총회를 개최하고, 26.92%의 지분을 확보해 새 주인이 된 '바이오제네틱스(이하 제네틱스)'의 인사들로 새로운 경영진을 꾸렸다. 이제 '제네틱스'는 제3자 배정 유상증자 돈만 다 내놓으면, 명실 공히 '경남제약'의 네 번째 주인이 된다.

이로써, 올해 1월2일 여의도 한국거래소(KRX, Korea Exchange) 앞에서, "우리 소액주주 5천여 명, 2만 가족들 살고 싶어요”라고 처절하게 외치면서 시위하던 경남제약의 소액주주들이 내년 4월9일까지 기다릴 희망을 갖게 됐다. 비록 주식거래는 정지돼 있지만, 앞으로 남은 기간 경남제약의 새 경영진과 '제네틱스'가 잘만 해주면, 상장폐지가 면제되고 주식거래가 재개될 것이며 주가 상승도 기대될 것이기 때문이다.

'경남제약'은 본래 1957년, 약국을 경영하던 약사(고 양준호 회장)가 설립한 제약사였다. 장수 무좀약 '피엠정'과 국민 거의 모두가 잘 알고 있을 '레모나 패밀리(family)' 그리고 '미놀 트로키' 등의 본포다. 그때부터 치면 올해 만62살이다. 초창기(일제 해방과 6.25 전후) 제약 멤버들의 막내쯤 된다.

그러나 그 동안 주인이 몇 번 바뀌면서, 바뀐 주인에 의해 경남제약의 기둥뿌리와 고향 등 본래의 정체성은 이미 역사 속으로 사라졌다. 2007년8월 녹십자에 이어 세 번째 주인이 된 HS바이오팜과 그 자회사로 들어간 경남제약이 2010년4월 통합되어 새로운 '경남제약주식회사'로 완전히 탈바꿈했기 때문이다.

5월29일 금감원 전자공시시스템에 공시된 2019년1분기 재무제표 주석을 보면, 현 '경남제약'은 1993년11월에 설립된 후 2000년 5월에 '(주)테코스'로 그리고 2007년 5월에 '(주)HS바이오팜'으로 상호만 변경된 '(주)베스트전자'를 모태로 하고 있다고 되어 있다. 베스트전자는 PCB(인쇄배선회로기판)회사다. 뿌리가 바뀌어도 완전히 바뀌었다.

그래도 '경남제약'이라는 이름이, 직전 지배회사였던 'HS바이오팜'의 상호를 제치고 끈질기게 살아남은 까닭은, 오로지 데리고 다니는 자식들(레모나, 피엠정, 미놀 등)의 이름 값 덕택 때문이라고 생각된다. 'HS바이오팜'의 '레모나'보다는, '경남제약'의 '레모나'가 훨씬 더 소비자들에게 어필할 것이라는 점을 새 주인도 잘 알고 있었을 테니까 말이다. 그렇지 않았다면 '경남제약'이라는 이름 넉자는 벌써 2010년 통합 때 아예 없어졌을 것이다.

2003년10월 경남제약은 녹십자의 자회사인 '녹십자상아'와 M&A했다. '녹십자상아'는 2001년 '녹십자'가 '상아제약'을 흡수하여 생긴 녹십자의 종속회사다. 경남제약의 창업주 형제가 소유하고 있던 지분 70%를 녹십자상아가 201억 원에 사들임으로써 녹십자 그룹은 경남제약의 두 번째 주인이 됐다.

'녹십자상아'는 그 당시 서로 윈윈(wín-wín)하는 우호적인 M&A라고 의미를 부여하면서, "이번 경남제약의 인수로 제품군의 다양화와 규모의 경제 등을 실현해 성장에 가속도가 붙게 됐고, 경남제약도 새로운 성장 동력을 확보할 수 있게 됐다", 그리고 "경남제약의 OTC 약품군에 대한 '노하우'와 녹십자가 갖고 있는 연구개발 부문의 강점을 결합하면 상승효과(synergy effect)가 나타나 경쟁력이 강화될 것"이라고 기대를 밝힌바 있다.

제약업계와 그 주변에서도 이를 긍정적으로 평가했다. 재무구조와 수익성 등이 우량한 경남제약을 녹십자 그룹이 인수한 것은 국내 제약업계 M&A 역사에 새로운 첫 모델이 될 것이라는 점에서 특히 주목을 받았다. 그때까지는 제약업계의 M&A는 모두 법정관리 기업 등 부실 제약사(DS제약, SA제약, YJ약품, HI약품 등)를 대상으로 하는 것이 고작이었다.

녹십자와 M&A하기 전, 경남제약의 재무상태와 경영성과는 아주 좋은 편이었다. M&A 얘기가 오갔을 2002년은 알게 모르게 실적에 영향을 미쳤을 것이므로, 2001년 이전의 감사보고서를 들춰봤다.

특히, 재무상태의 건전성을 나타내는 대표지표인 유동비율(유동자산÷유동부채×100)과 부채비율(부채총계÷자기자본×100) 및 차입금 의존도(차입금÷총자산×100) 등에서 경남제약은 '수(秀)'를 받을만한 수치를 보였다.

유동비율이 무려 2001년 475.9%, 2000년 363.4%로 산출됐다. 그 당시 이 비율의 제약업계 전체 평균(한국은행 기업경영분석 자료)은 겨우 2001년 88.6%, 2000년 93.2%였다. 유동비율은 200%가 넘어야 회사의 안전성이 확보되는 것으로 분석되고, 높을수록 더 우수한 것으로 평가된다.

부채비율은 2001년 31.8%, 2000년 45.6%로 나타났다. 이 비율은 낮을수록 좋은 것으로 평가된다. 100% 미만이어야 한다. 제약업계 평균은 2001년 95.0%, 2000년 107,0%였다. 차입금의존도도 매우 낮았다. 제약업계 평균이 2001년 26.3%, 2000년 34.2%였는데 경남제약은 같은 해 각각 3.9%와 9.1%를 나타내고 있다. 이들 유동비율과 부채비율 및 차입금의존도 지표를 보면 그 당시 경남제약의 재무 안전성에 대한 건강 상태가 얼마나 양호했는지 알 수 있다.   

영업성과를 나타내는 수익성 지표도, 재무 안정성 못지않게 출중했다. 매출액영업이익률(영업이익÷매출액×100)은 2001년 18.1%, 2000년 19.7%였고 매출액순이익률(당기순이익÷매출액×100)도 2001년 14.1%, 2000년 15.0%나 됐다. 제약업계 평균보다 4배~10배 정도가 높은 수치다. 제약업계 평균은 매출액영업이익률이 2001년 4.3%, 2000년 5.0%이었고, 매출액순이익률은 2001년 1.6%, 2000년 -0.6%에 불과했다. 총자산순이익률(당기순이익÷총자산×100)은 2001년 18.0%였고 2000년 18.6%이었다. 그런데 제약업계 평균은 2001년 1.3%, 2000년 -0.5%였다.

기업 성장성과 활동성 또한 비교적 양호했다. 매출액증가율{(당기매출액-전기매출액)÷전기매출액×100}을 보면 2001년 15.3%, 2000년 31.8%로 나타나고 있다. 제약업계 평균은 같은 기간 각각 17.8%와 11.3%였다. 총자산증가율{(당기총자산-전기총자산)÷전기총자산×100}은 2001년 3.9%, 2000년 23.9%이었다. 업계 평균은 2001년 3.8%, 2000년 7.8%였다. 매출채권회전율(매출액÷매출채권)은 2001년 4.7회, 2000년 2.8회였고 제약업계 평균은 2.6회와 2.3회로 나타났다. 회수가 높을수록 좋게 평가된다. 총자산회전율(매출액÷총자산)을 보면 경남제약이 2001년과 2000년 공히 1.3회이었는데 업계 평균은 2001년 0.8회, 2000년 0.7회였다.

이렇듯, 그 당시 경남제약은 재무상태와 영업성과 등이 좋았는데, 왜 대주주였던 창업주는 지분을 팔고 회사의 지배권을 넘길 생각을 했을까? 이점은 경남제약이 그 후 정착하지 못하고 이리 저리 흘러 다니게 된 단초이기 때문에, 제약업계 유일의 건강한 제약사 M&A 사례인 경남제약을 얘기할 때 중요한 요소라 판단되지만, 아직까지 미스터리(mystery)다.

외부에 알려진 것이 없고 아직 수긍할만한 자료를 발견하지 못했다. 공개할 수 없는 기업 외적인 특별한 사연이 있었지 않았을까? 손수 직접 창업하고 40여년 넘게 애지중지 길러온 회사를 팔려고 결심한 데는, 그만한 긴박한 속사정이 있었을 것이 틀림없다.

일부에서 예기하는 것처럼, "경영악화가 이유였다", 또는 "연구개발 투자의 필요성에 따라 그랬다"라고 하는 피상적인 견해에는 동의하기 어렵다. 감사보고서의 재무제표 자료를 보더라도 경영악화 때문은 결코 아니라고 본다. 또한 연구개발 투자의 필요성에 따라, 그 목적만을 위해, 창업주가 지분과 지배권과 경영권을 모두 내려놓았다? 이해가 안 된다.

퍼즐(puzzle)의 편린들을 맞춰보면, 이렇게 추리된다. 혹시 창업주의 말 못할 다급했던 건강 문제와 후계자 문제가 서로 얽혀 있었고, 거기에다 '우루과이 라운드'에 의한 국내 제약시장의 불가피한 개방과 의약분업 시행과 같은 환경 급변 등으로, 의약품시장의 대세가 'ETC'쪽으로 생각보다 빠르게 변해가고, 이는 경남제약의 고착돼 버린 OTC 일변도의 경영 방향과는 크게 상치(相馳) 된다는 점을 잘 알고, 그 당시 M&A로 몸집을 키우는데 열중하고 있었던 ETC전문제약사인 우량한 녹십자를 선택해 경남제약이 장수해 주기를 바라는 마음에서 창업주가 M&A를 결심하고 선택했던 건 아니었을까?

경남제약 창업주는 녹십자와 경남제약이 M&A한지 겨우 6개월쯤 후 2004년 3월 숙환으로 작고했다. 또한 항간에서는 후계자 문제로 평소 창업주가 고민이 컸었다는 소문도 돌았다. 그 당시 녹십자는 2001년부터 2003년까지 5개 회사를 M&A로 사들였다. 제약시장 해외 문호 개방과 의약분업은 그 당시의 환경변화였고 이로 인해 국내 의약품시장은 ETC품목이 대세를 쥐었다. 이런 것들이 퍼즐의 조각이다.

경남제약이 녹십자에 의해 피인수된 후 경남제약의 경영 성과는 기대와는 달리 나빠지기 시작했다. 시너지 효과는 나타나지 않았다. 전례 없던 우량기업 간의 바람직한 첫 M&A 사례라고 제약업계와 그 주변에서 박수를 받았지만, 성과는 매년 부정적으로 나왔다.

매출액이 답보 상태로 변했다. 2002년 303억 원이었던 매출액이 2003년 284억 원, 2004년 288억 원, 2005년에도 288억 원이었다. 3년 동안 제자리걸음이었다. 이에 따라 영업이익과 당기순이익도 급감했다. M&A전 2002년, 영업이익과 당기순이익이 각각 38억 원과 30억 원이었던 것이 2003년에는 7억 원과 3억 원으로 감소됐다. 급기야 2006년에는 매출액은 310억 원으로 조금 늘어났지만 당기순이익은 적자를 봤다.

녹십자는 "경남제약의 경영진을 포함한 임직원 전체를 고용승계하고 경영체제를 그대로 유지하겠다"고 밝히는 등, 경남제약에게 경영의 자율권 등을 가능한 최대로 부여했던 것으로 알려졌는데, 왜 그렇게 됐을까. 그 이유와 원인이 무얼까.  

경남제약 주요 브랜드
경남제약 주요 브랜드

결국 녹십자는 2007년7월 경남제약을 245억 원에 'HS바이오팜'으로 넘기고 4년 만에 손을 뗐다.

HS바이오팜은 경남제약 인수 목적에 대해 "사업 다각화를 통하여 투자 수익을 높이고 시너지를 창출하기 위한 것"이라면서, "경남제약은 '레모나'가 일반인들에게 잘 알려져 있고 일반 유통라인이 강한 회사다", "여기에 고부가가치의 새로운 아이템을 접목시키면 실적이 크게 호전될 것"이라고 기대했다.

그러나 이와 같은 HS바이오팜의 경남제약 M&A 목적과 기대도 결과적으로 이루지 못했다. HS바이오팜은 경남제약과 합병하여 새로운 경남제약을 탄생시켰고 게다가 자회사였던 화성바이오팜까지 흡수하여 일체화하는 등 갖은 노력을 다했지만, 그렇게 노력한 것 이상으로 결점이 끊임없이 노출됨으로써, 끝내 12년 만에 '소액주주들'과 '제네틱스'에 의해 경남제약의 주인 자리에서 물러날 수밖에 없었다.

그 동안 HS바이오팜에 인수되어 2010년 새로운 제약사로 재탄생한 경남제약의 기업 활동은 ▲구 경남제약의 과거사 지우기 ▲ETC 진출을 위한 발판 구축 의욕 ▲레모나 패밀리에 대한 시장 확대 노력 ▲분식회계 ▲ 노사분규 등으로 특징지을 수 있다.

과거사 지우기와 ETC 발판 구축은 실패했다. 아직도 여론은 1957년에 창업된 옛날의 경남제약을 잊지 않고 있다. 경남제약을 1993년에 설립된 '베스트전자' 또는 상호가 바뀐 '테코스'의 후신이라고 기억하는 사람이 몇이나 될까.

또한, ETC 진출 의욕의 상징물인 제천 KGMP 공장 신축 건은 2009년6월 착공 이후 아직까지 준공 소식이 깜깜하다. 오히려 213억6천만 원의 원가(돈)가 들어간 건설 중인 공장 가치가 152억3400만 원이나 '손상차손(미래의 경제적 가치가 장부가격보다 현저하게 낮아질 가능성이 있는 경우 손실로 반영하는 것)'처리 되면서, 현재 그 가치가 겨우 61억2500만 원으로 잡혀있다.(금감원 전자공시시스템, 경남제약의 2019년1분기 재무제표 자료, 2019.5.29.공시)

레모나 패밀리에 대한 시장 확대 노력의 흔적만은 강하게 부각됐다. 제품군(群)을 더더욱 세분화·다양화 시켰다. 씹어 먹는 '레모나 헬시', 어린이 영양제 '레모나 키튼', 비타민C 단일 성분제인 '경남비타민씨정' 등이 그것이다.

특히 마케팅 전략 중 홍보 및 광고 전략은 발군이었다. '아이유'와 '김수현'과 '아이린' 등 국내 최고 수준의 인기가수와 탤런트를 과감하게 광고 및 홍보 모델로 발탁해 레모나 인지도를 계속 높여왔다. '레모나'는, 2018년 올해의 브랜드 대상, 비타민제제 부문 13년 연속 수상, 2018년 중국 소비자가 뽑은 이너뷰티 부문에 4년 연속 대한민국 올해의 브랜드대상을 수상했다.

하지만 '레모나 패밀리'가 경남제약을 이끌어 가기에는 역부족이었다. 특출한 홍보 및 광고 활동은 불가피하게 높은 마케팅 비용이 수반돼 수익성 개선에 기여하지 못했고, 매출액 비중은 아주 높았지만 성장을 견인하지는 못했다. 홍보 및 광고가 먹는 것 없이 화려하기만 했다는 비판이 뒤따를 수도 있을 것 같다. '레모나'의 총생산실적에 대한 비중을 보면, 2018년 33.1%, 2017년 46.3%, 2016년 49.0%, 2015년 46.8%, 2014년 45.5%이었으니까 말이다(사업보고서 공시자료).

분식회계는 HS바이오팜의 경남제약이 2018년 3월 주식시장에서 거래정지 당하고, 대주주가 바뀌면서 경남제약의 주인과 경영권이 '제네틱스'로 변경되는 결정적인 빌미가 됐다. 분식회계 사건은 경남제약의 대주주가 대표이사직(2007년~2012년)을 맡고 있을 때 회계 분식을 한 것이 인정돼 형벌이 확정된 사건을 말한다.

노사분규는 HS바이오팜이 경남제약을 인수한 후 바로 발생됐다. 파업과 직장폐쇄로 노사 간에 팽팽히 맞섰다. 노사 갈등의 쟁점은 노조 측이 요구한 회사매각 금지 등이 담긴 특별단체교섭에 대한 노사 간 입장차에 있다. 노조 측은 두 차례나 회사가 매각되면서 직원들의 임금수준과 고용 불안이 큰 만큼 재매각 금지를 위해서는 특별단체교섭이 필요하다는 입장이었고, 회사 측은 회사 매각금지 등은 엄연한 경영권 간섭이기 때문에 파업 자체가 불법이라는 주장을 폈다. 이 사건에서 태업(怠業) 중의 임금 문제를 놓고 대법원까지 가는 장기간의 쟁송까지 벌였다. 회사가 순탄하게 돌아갈 리가 없지 않겠는가.

경남제약은 지금 새 주인이 된 '바이오제네틱스'와 새로운 최고 경영진에게 한 가닥 희망을 걸고 있을 것 같다. 경남제약의 미래는 오직 그들 손에 달려 있으니까 말이다.

'바이오제네틱스'와 새로운 최고 경영진은 앞일도 물론 중요하겠지만, 어떻게 해서 경남제약이 '제네틱스'까지 떠돌아 오게 됐는지 뒤를 철저히 되돌아 봤으면 한다. M&A 인수자가 범하기 쉬운 시행착오를 되도록 줄여 앞일에 걸림돌이 되지 않도록 하기 위해서는, 전 주인들의 경남제약 경영 사례를 철저히 분석해 보는 것에서 답을 찾아야 하지 않을까.

경남제약은 이제 '바이오제네틱스'라는 네 번째 토양에서 정착하고 싶을 게다. 또다시 헤매는 일이 있어서는 안 되지 않겠는가. 경남제약을 보면, 제발 우리 처지가 되지 말라고 경고하고 있는 것 같다.   

제약업계 및 이와 관련된 연구소, 학계, 그리고 정부 당국 등은 규모의 경제 논리만 가지고 M&A 필요성만 제기할 게 아니라, 제약업계에서 오직 단 하나의 사례인 강하고 건강하고 우량했던 중소기업 경남제약이 M&A 후, 왜 이 회사 저 회사를 정처 없이 떠돌게 됐는지 여러 가지 관점에서 심도 있게 연구했으면 한다. 이를 통해, 서구와 일본 등 제약바이오 선진국에서는 유행하며 성공하고 있는 M&A가 왜 우리 한국에서는 잘 안 될까에 대한 해답을 찾고 그 대책 등이 마련됐으면 한다.


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